Tänk på det här när du tar in investerare
4 november,
2011
•
4 minuters läsning
Grattis! Investerare är intresserade av ditt nystartade bolag. Advokat Jesper Ottergren, delägare på advokatfirman Vinge i Malmö, ger här en lång rad råd om vad du behöver tänka på.
Många nystartade företag behöver investerare för att växa. Men hur går det till – och vad ska man tänka på?
För det första: Att vara optimistisk och satsa vilt – javisst. Men ge inte utrymme för slarv. Det menar Jesper Ottergren, ansvarig för Vinge Growth, en ny satsning på advokatbyrån som ger företag som vill växa vägledning med affärsjuridiken.
– Det finns tre sorters investerare. Affärsänglar, professionella investeringsbolag samt industriella partners. Gränserna dem emellan är luddiga. Det förekommer blandformer, säger han.
– De kan vara bra i ett skede när företaget ska komma igång, men kunder som delägare i bolaget kan också skrämma bort nya kunder, säger han.
Själv säger Jesper Ottergren generellt nej till kund och ägare i samma bolag, men vill inte bedöma vad som är rätt eller fel för andra. En gediget genomtänkt affärsplan kommer däremot ingen nyföretagare undan med.
Sväva inte på målet
Vid förhandlingar och diskussioner med tilltänkta investerare gäller det att veta vad man vill och förmår – och inte sväva på målet. Ställ frågor som:
Vad vill du? Vad tycker du att du behöver? Hur länge behöver du investerarnas pengar? Vad ska pengarna användas till? Vad händer när investeringsperioden är slut? Hur ser bolagskapitalförsörjningen ut då?
Det gäller även att ha en uppfattning om vad bolaget är värt. Problemet kan vara att hitta pålitliga värderingsmodeller för företag i fasen för uppstart. Jesper Ottergren understryker vikten av att som företagare kunna stå för och tydligt argumentera för värderingen av bolaget. Bedömningen av kommande intäkter och lönsamhet ska vara väl avvägd. Alla frågor ska vara besvarade innan samtal med investeraren går igång.
Basen för samarbetet med investerarna är ett så kallat Term Sheet, ett vägledande intentionsavtal med listade villkor inför ett slutgiltigt investeringsavtal. Avsiktsförklaringen Term Sheet är i juridisk mening inte bindande, men det är ovanligt att villkoren i ett Term Sheet frångås i de slutgiltiga avtalen.
– Man bör i sådana fall ha goda argument, anser Jesper Ottergren.
Missa inget i avtalet
Vad ska då vara med i Term Sheet? I stort sett allt – i minsta detalj.
– Professionella investerare använder sig alltid av standardavtal. Det är väsentligt att man verkligen förstår vad som är skrivet. Proffsen vill övertyga om betydelsen av att deras sätt att skriva Term Sheet är det enda rätta.
Skyddsmekanismerna är många för investerarna. Ett exempel är preferensaktier, som ger investerarna förtur på aktieutdelningen och mer rätt till bolagets tillgångar än stamaktieägarna vid livikvidation eller försäljning av bolaget.
Missa därför ingenting i avtalet, rekommenderar Jesper. Vänta inte med granskning till slutfasen i förhandlingarna utan plocka fram dina rättigheter som grundare av bolaget och räkna med ett antal förhandlingar innan målet är nått.
Redan i början av förhandlingsskedet uppstår kostnader. För att inte tala om förargliga advokatkostnader, ler Jesper Ottergren.
Frågor att ställa sig är: Vilka ska få betalt av bolaget? Investerarna? Hur mycket blir då över till grundarna? Det är inte rimligt att advokaterna får två hundra tusen kronor om investeringsbeloppet är en miljon kronor.
Avtala om när första beloppet ska betalas ut, om det ska vara villkorat eller inte fram till andra delbetalningen. Ska det sättas ut objektivt mätbara milstolpar på vägen? På företagsspråk: ”milestones”. Uppfyllda mål ger mer pengar.
Hur välvilligt inställda investerarna än är, hur goda råd de än bidrar med, hur starka kort de än leverar ur skjortärmarna till bolagsledningen, så vill investerarna erhålla lön för nerlagd möda.
– Rätt investerare fyller stor funktion för företagets tillväxt, som hjälp med att hitta rätt team för att bilda en effektiv styrelse. Men se till att skapa balans i avtalet mellan grundare och investerare. Förhandla ömsesidigt, råder Jesper Ottergren.
Bevaka dina rättigheter
Som grundare av ett bolag gäller det att bevaka sina rättigheter mot investerare genom att bland annat i Term Sheet reglera:
Sist men inte minst: Skriv alltid ett glasklart aktieägaravtal för att reglera ägarförhållandena.
Många nystartade företag behöver investerare för att växa. Men hur går det till – och vad ska man tänka på?
För det första: Att vara optimistisk och satsa vilt – javisst. Men ge inte utrymme för slarv. Det menar Jesper Ottergren, ansvarig för Vinge Growth, en ny satsning på advokatbyrån som ger företag som vill växa vägledning med affärsjuridiken.
– Det finns tre sorters investerare. Affärsänglar, professionella investeringsbolag samt industriella partners. Gränserna dem emellan är luddiga. Det förekommer blandformer, säger han.
Affärsänglar är privata personer med stort eget kapital på kontot. De är ofta kvalificerade och engagerade människor som ställer upp med kunskap, kontakter och intresse för affärskonceptet.
Professionella investeringsgivare är mer strukturerade och ytterst medvetna om hur de ser på investeringsprocessen och hur de ska komma ur sin investering.
Industriella partners bör man enligt Jesper Ottergren vara mer försiktigt med.
– De kan vara bra i ett skede när företaget ska komma igång, men kunder som delägare i bolaget kan också skrämma bort nya kunder, säger han.
Själv säger Jesper Ottergren generellt nej till kund och ägare i samma bolag, men vill inte bedöma vad som är rätt eller fel för andra. En gediget genomtänkt affärsplan kommer däremot ingen nyföretagare undan med.
Sväva inte på målet
Vid förhandlingar och diskussioner med tilltänkta investerare gäller det att veta vad man vill och förmår – och inte sväva på målet. Ställ frågor som:
Vad vill du? Vad tycker du att du behöver? Hur länge behöver du investerarnas pengar? Vad ska pengarna användas till? Vad händer när investeringsperioden är slut? Hur ser bolagskapitalförsörjningen ut då?
Det gäller även att ha en uppfattning om vad bolaget är värt. Problemet kan vara att hitta pålitliga värderingsmodeller för företag i fasen för uppstart. Jesper Ottergren understryker vikten av att som företagare kunna stå för och tydligt argumentera för värderingen av bolaget. Bedömningen av kommande intäkter och lönsamhet ska vara väl avvägd. Alla frågor ska vara besvarade innan samtal med investeraren går igång.
Basen för samarbetet med investerarna är ett så kallat Term Sheet, ett vägledande intentionsavtal med listade villkor inför ett slutgiltigt investeringsavtal. Avsiktsförklaringen Term Sheet är i juridisk mening inte bindande, men det är ovanligt att villkoren i ett Term Sheet frångås i de slutgiltiga avtalen.
– Man bör i sådana fall ha goda argument, anser Jesper Ottergren.
Missa inget i avtalet
Vad ska då vara med i Term Sheet? I stort sett allt – i minsta detalj.
– Professionella investerare använder sig alltid av standardavtal. Det är väsentligt att man verkligen förstår vad som är skrivet. Proffsen vill övertyga om betydelsen av att deras sätt att skriva Term Sheet är det enda rätta.
Skyddsmekanismerna är många för investerarna. Ett exempel är preferensaktier, som ger investerarna förtur på aktieutdelningen och mer rätt till bolagets tillgångar än stamaktieägarna vid livikvidation eller försäljning av bolaget.
Missa därför ingenting i avtalet, rekommenderar Jesper. Vänta inte med granskning till slutfasen i förhandlingarna utan plocka fram dina rättigheter som grundare av bolaget och räkna med ett antal förhandlingar innan målet är nått.
Redan i början av förhandlingsskedet uppstår kostnader. För att inte tala om förargliga advokatkostnader, ler Jesper Ottergren.
Frågor att ställa sig är: Vilka ska få betalt av bolaget? Investerarna? Hur mycket blir då över till grundarna? Det är inte rimligt att advokaterna får två hundra tusen kronor om investeringsbeloppet är en miljon kronor.
Avtala om när första beloppet ska betalas ut, om det ska vara villkorat eller inte fram till andra delbetalningen. Ska det sättas ut objektivt mätbara milstolpar på vägen? På företagsspråk: ”milestones”. Uppfyllda mål ger mer pengar.
Hur välvilligt inställda investerarna än är, hur goda råd de än bidrar med, hur starka kort de än leverar ur skjortärmarna till bolagsledningen, så vill investerarna erhålla lön för nerlagd möda.
– Rätt investerare fyller stor funktion för företagets tillväxt, som hjälp med att hitta rätt team för att bilda en effektiv styrelse. Men se till att skapa balans i avtalet mellan grundare och investerare. Förhandla ömsesidigt, råder Jesper Ottergren.
Bevaka dina rättigheter
Som grundare av ett bolag gäller det att bevaka sina rättigheter mot investerare genom att bland annat i Term Sheet reglera:
Vem eller vilka som ska stå för vilka kostnader, till exempel rådgivning.
Fördelning av antal aktier, preferensaktier och stamaktier, röststarka och röstsvaga aktier och konstruktion av utspädningskydd (till exempel om aktier emitteras, ges ut till lägre pris än det investerarna betalat).
Vad som sker vid ”exit” när investerarna säljer aktier eller bolaget börsnoteras.
Kompensation för felaktig bolagsvärdering och/eller bedömning av vinst.
Catch-up-klausuler vid överskjutande kapital vid likvidation, det vill säga upplösning av bolaget eller försäljning, som ger möjlighet för grundarna att komma ikapp investerarna vid fördelningen av vinstpengar.
Kraven på rapportering och dokumentation, som i värsta fall kan kosta en halvtidsanställd.
Investerarnas begäran om insyn, inflytande, bestämmanderätt och representation i bolagsstyrelsen.
Förutsättningar för ”lock-up” där grundare lovar sitta kvar i bolaget som ägare, kan även omfatta viss personal samt olika typer av förbud om överlåtelser, köp och försäljningar.
Vad som sker om investerarna hoppar av sitt åtagande.
Sist men inte minst: Skriv alltid ett glasklart aktieägaravtal för att reglera ägarförhållandena.
